股东失权制度是指当股东未能按照法律规定与公司章程规定按期缴纳出资时，公司将催缴其在一定的宽限期限内缴纳出资，若该股东仍未履行缴纳出资义务，则公司可以遵循一定程序剥夺其股东权利，宣告其丧失相应股权。

《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》（2023年9月1日）

第五十一条  有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

董事会未履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条  公司依照前条款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

 股东失权制度的增加有利于维护公司资本充实原则。对于公司来说，股东的出资资本对于公司的正常运营有着重要作用，其不但关系到公司的日常运营，也关系到外部债权人的利益。因此，股东对公司负有按照法律规定与公司章程之规定按期足额出资的义务，如此公司的资本将得以充实，可以顺利开展经营活动等。

股东失权制度的增加有利于惩治怠于履行出资义务的股东。出资是股东获得股权的基础，也是股东对公司最核心的义务。在实践中，存在的抽逃部分出资或者未履行部分出资的股东，由于现行有效的法律并未规定此种情形下公司可以解除股东资格，针对此种情形公司仅能对其部分股东权利进行限制，这就使得实践中存在的股东未足额缴纳出资的情形。因此，《审议稿》中增加股东失权制度对于惩治义务违反者起到了一定的作用。

（一）股东除名

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催缴或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

根据该规定，股东除名需满足三个条件：，前提为股东未履行出资义务或者抽逃全部出资；第二，催告并限期补足；第三，必须有有效的股东会决议。

（二）股东失权

（1）董事会职责

《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》第五十一条确定了董事会应当对股东的出资情况进行核查。

（2）程序

对于未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资，可以载明出资的宽限期，宽限期满未履行出资义务，公司可以向该股东发出失权书面通知。

（3）失权后股权处置

《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》第五十二条第二款规定，失权后股权会在六个月内被转让或者通过减资程序注销。

（三）股东除名与股东失权的区别

    （1）法定事由

       1.股东除名法定事由

     根据《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条之规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经催告后仍未缴纳或返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

       2.股东失权法定事由

     根据《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》第五十一条、五十二条之规定，股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知。

   （2）程序要求

      1.股东除名程序要求

     根据《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条之规定，股东除名步需履行通知程序，其次为除名决议程序。

     2.股东失权程序要求

     根据《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》第五十一条、五十二条之规定，股东失权步需履行核查及催缴程序，其次在宽限期届满后公司发出失权通知。

   （3）法律效果

     1.股东除名法律效果

    被除名股东丧失股东资格。

     2.股东失权法律效果

    股东失权后该股东丧失其未缴纳出资的股权的资格。

    从以上几个方面，可以看出股东失权制度解决了股东资格取得与出资缴纳不匹配的问题，股东失权制度的适用条件也宽于股东除名。

失权救济方式

实践中，由于往往是公司以股东会决议的方式作出解除股东资格或者股东失权的通知的，因此一般股东是向法院提起确认决议无效之诉或者诉请法院撤销该项决议，但撤销决议需要自决议作出之日起六十日内提出或者自知道或者应当知道股东会决议之日起六十日内提出。