A公司于2019年7月设立，股东为李某、王某，注册资本2000万元。2019年9月，李某、王某形成股东会决议，决定将公司注册资本减少至1000万元，李某出资额由1950万元减至950万元，王某出资额50万元维持不变。2019年10月，A公司在媒体刊登减资公告。2020年1月，A公司向市场监管部门申请注册资本变更登记，并书面承诺已将减资事项通知全体债权人、所有债务由减资后的股东进行担保，并于2020年8月完成变更，取得注册资本1000万的新的营业执照。

B公司与A公司于2019年10月、2019年11月、2020年1月签订三份产品买卖合同，B公司已按约交付产品，A公司拖欠货款50余万元。B公司遂起诉要求A公司支付剩余货款及违约金，并要求李某、王某在减资范围内对上述债务承担连带责任。

裁判要旨

一审、二审法院认为：A公司作出减资决议之日，B公司既非A公司合同相对方，更非A公司债权人，A公司就减资事宜，并不对B公司负有通知义务。故B公司就减资事由要求A公司的股东承担补充责任，不予支持。

再审法院认为：合同是债发生的原因，A公司与B公司买卖合同签订之日，即A公司与B公司的债权债务关系发生之时。B公司享有要求A公司支付货款的请求权，是A公司的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响B公司作为债权人的身份。

减资是公司内部的重大行为，但同时也会影响到外部债权人的利益。《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。因此，认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合《公司法》的立法目的。同时，根据《公司法》的规定，对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过报纸公告。本案中，B公司是明确的债权人，A公司不得以公告方式替代，而应以书面方式通知。A公司未依法通知，减资行为对B公司不生效力，A公司股东李某、王某应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但鉴于B公司的原审诉讼请求系要求两股东承担连带清偿责任，较之补充赔偿责任，连带清偿责任显然更重，而且考虑到李某、王某已书面承诺对债务进行担保。同时，A公司股东王某虽未减资，但股东会决议由李某、王某共同作出。王某同意李某的减资，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，王某应与减资股东李某在减资范围内承担连带清偿责任。

律师解读

注册资本是公司对内运营的物质基础和前提，对外体现公司清偿能力、维护债权人利益的重要保障。2013年《公司法》修改，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，也无出资期限的限制。该修改在一定程度上削弱了公司资本制度对债权人的担保功能。公司严重亏损是导致注册资本减少的情形之一，这必然会影响债权人的利益，从而引发纠纷。《公司法》百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”该债权人是否包括在公司减资决议作出后至登记变更前新产生的债权人，公司法对此并无明文规定。但司法实践对于股东减资责任趋紧，无论是债权尚未到期或是债权数额尚未明确，均不影响债权人身份的认定，公司对之均负有通知义务。且对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过报纸公告。公司减资程序是一个从作出减资决议持续到变更登记完成的过程，哪怕是在减资决议作出之后形成的债务，只要减资工商登记变更尚未完成，均属于减资程序中必须通知的债权人。

因此，公司减资也应书面通知决议作出后至登记变更前新产生的债权人。如公司减资未按法定方式进行通知，该减资行为对未通知的债权人不发生法律效力，该债权人有权要求公司股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。