案情简介

A公司的股东由甲和乙等6名股东构成，公司注册资本8,000,000元。A公司于2017年4月初召开股东会并作出决议：一、同意对甲认缴的注册资本中400,000元进行定向减资，A公司总注册资本减少至7,600,000元，减资后甲的股权比例下降，从7.5%降至6%，其他股东持股比例均上升，其中乙的股权比例从24%上升至26%；二、同意A公司向甲返还投资款600万元；三、同意修改章程减资所必要的行为，包括但不限于办理债权申请登记、减少注册资本的工商变更手续等。案涉决议表决结果为除乙外其他股东均同意，同意股东持股比例占总股数76%。

乙因不同意该股东会决议，向法院提起诉讼，诉请“股东会决议、三项不成立，第二项无效。”经审理，一审法院判决驳回乙的全部诉请。乙不服一审判决，上诉至中级人民法院，二审法院改判确认案涉股东会决议的、三项决议不成立；第二项决议无效。

律师解读

我国公司法减资规定

我国公司法对减资决议事项是依据第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，……，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，A公司据此认为，案涉股东会决议的通过比例为76%，已经超过我国公司法规定的“代表三分之二以上表决权”的通过比例，应属有效。一审法院也持这种观点。

本案定向减资行为需全体股东一致同意

，该定向减资股东会决议违反了公司成立时股权架构系各方合意结果的基本原则。同时，经二审法院查明A公司已出现严重亏损状况。在定向减资后，乙持股比例的上升实质上增加了乙作为股东对外所承担的风险，在一定程度上损害了乙的股东利益。

第二，我国公司法第四十三条规定的“减少注册资本”仅指公司减少注册资本本身，并未涵盖减资份额在各股东之间的分配。因此，该条关于“代表三分之二以上表决权”的规定只约束公司减少注册资本的情形，不约束减资份额在股东之间的重新分配的情形。故此，除非全体股东或者公司章程另有约定外，公司进行定向减资须经全体股东一致同意。