裁判要旨

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

一、案情简介

原告甲诉称：2019年9月19日，甲和第三人乙、丙通过受让丁的股权成为被告HD公司股东。同日，HD公司修改公司章程为：注册资本增加至1000万元，丁认缴出资700万元、持股70%，甲认缴出资150万元、持股15%，乙、丙各认缴出资75万元、各持股7.5%。2019年10月30日，HD公司向甲快递寄送股东会通知,由他人签收。11月18日，乙、丙、丁召开公司临时股东会修改公司章程，将出资时间从2037年7月1日提前至2019年12月1日。股东会召开后HD公司和乙、丙、丁亦未在合理期间内告知甲结果。HD公司修改章程后股东出资期限仅有12天，甲认为在其他股东未出资到位且HD公司无实际运营情况下，该提前出资要求不合理。甲诉至法院，要求判令确认HD公司于2019年11月18日作出的临时股东会决议无效。

被告HD公司及第三人乙、丙、丁辩称，不同意原告甲的诉请，不存在恶意不告诉甲的情形。

法院审理查明：2019年9月19日,HD公司章程载明注册资本1,000万元；出资时间为2037年7月1日。2019年11月18日，HD公司召开临时股东会，并经多数决作出决议，HD公司股东的出资时间从2037年7月1日修改为2019年12月1日。股东甲不同意变更出资期限。

2019年11月18日，HD公司形成2019年次临时股东会决议，甲收到股东会通知后未出席，也未委托其他人出席股东会，到会股东一致同意形成决议如下：1、通过章程修正案；2、甲未按照约定缴付出资款150万元，公司多次催缴仍拒不出资，股东会决定限制甲的一切股东权利；将HD公司章程第五条甲的出资时间2037年7月1日修改为2019年12月1日。原告甲获知上述决议内容后，向法院起诉，请求确认HD公司于2019年11月18日作出的临时股东会决议无效。

二、判决内容

（一）法院判决 法院判决：一、确认被告HD公司于2019年11月18日作出的2019年次临时股东会决议中的项决议“通过章程修正案”无效；二、驳回原告甲的其他诉讼请求。

（二）争议焦点及法院观点

1、公司章程是否对《合作协议书》约定的股东出资作出了变更？

《合作协议书》约定，甲拟出资额为150万元，应在协议签署后三日内全部实缴至HD公司。HD公司在甲未依约实缴出资的情况下，仍将其列为公司股东，并明确股东出资时间为2037年7月1日。后HD公司将甲正式工商登记为公司股东。故从各方实际履行来看，甲作为HD公司股东的出资时间已变更至2037年7月1日。另《合作协议书》亦明确载明，其仅是各方合作的初步法律文件，可根据具体情况调整。由此，HD公司将甲的出资时间调整符合协议约定且并不违反法律规定，合法有效。本案临时股东会决议项通过章程修正案修改股东出资时间，属于要求股东甲提前出资的情形。因此，HD公司按照《合作协议书》要求甲出资的主张，与事实不符，不能成立。

2、本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则？

根据《公司法》规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2019年12月1日，其实质是将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

3、HD公司是否存在亟需股东提前出资的正当理由？

本案均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性，并无不当。乙、丙、丁等股东形成的临时股东会决议，剥夺了甲作为公司股东的出资期限利益，限制了其合法权益。判决确认该项决议无效，于法有据，予以认可。

三、律师评析

笔者认同法院的观点，股东的出资期限利益系公司各股东的法定权利，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。同时需注意的是，如存在以下情形时，应允许违背股东的主观意愿而修改出资期限，具体如下：1、存在法律法规、司法解释或相关文件规定的情形《中华人民共和国企业破产法》第35条和《更高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第22条之内容，是在公司破产或清算时股东出资加速到期的规定。更高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二项第（二）款第6条，规定了在特定两种情形下，债权人可以要求股东出资加速到期。上述规定是从平衡各方利益的角度出发，在规定情形下如不能要求股东出资加速到期，则可能损害公司债权人和其他股东的合法权益。

2、存在其他合理性、紧迫性事由而需要修改出资期限的情形

公司股东会是否可以因存在合理性、紧迫性事由而以资本多数决的形式修改股东出资期限。笔者认为，除法律法规、司法解释或相关文件明确规定股东出资加速到期的情形外，法院可以在个案中通过对公司资本充实的合理性、紧迫性事由进行司法审查后，进而判断公司股东会是否可以资本多数决的形式修改出资期限。