清算组成员在公司清算时仅以报纸上公告的方式履行通知债权人的义务，对于已知债权人并未按照《更高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条之规定，履行书面通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。

基本案情

A公司于2005年11月8日经工商管理部门核准成立,其股东为李某某和李某,两人系父女关系,出资额分别为31.8万元和20万元,李某某任执行董事,李某任监事。2015年5月18日,A公司聘用王某担任其下属B分公司的经理。2016年2月5日,王某和李某登记结婚。
自2014年起,A公司与原告发生业务往来。2017年2月14日,王某代表A公司与原告结算,并向原告交付了一张金额为27,560元的支票,王某另向原告出具了一份“欠条”,确认尚欠货款25,800元。之后A公司未再向原告付款。
同年12月27日,李某某和李某作出了解散A公司的决定,并于2018年1月12日,在《新报》上发布了公告。2月29日,李某某和李某在A公司清算报告上签字并作出承诺:“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任。”同日,A公司向工商管理部门递交了《公司注销登记申请书》,并于3月7日被核准注销。在上述过程中,A公司未向原告发出任何债权申报通知。
2018年6月24日,原告在不知A公司已被注销登记的情况下,持上述由王某出具的“欠条”,以王某为被告提起诉讼,要求判令王某给付原告25,800元货款。该案庭审中,李某作为王某特别授权代理人,确认该款应由A公司支付。原告遂撤回了起诉,并以A公司未归还上述款项,公司清算组未通知原告申报债权即注销公司工商登记等为由,起诉请求判令A公司的股东李某某、李某和欠条出具人王某共同赔付其货款损失25,800元。被告王某、李某、李某某共同辩称:A公司已以支票付清欠款,李某和李某某将A公司债权债务清理完毕后才向工商机关申请注销了登记等为由,请求法院驳回原告的诉讼请求。

裁判要旨

一审法院认为,原告和A公司之间的买卖合同合法有效。李某作为王某的特别授权代表,在庭审中确认了系争债务,A公司应向原告承担偿还货款25,800元的责任。
自2017年12月27日作出解散A公司决定至2018年3月7日工商部门核准注销A公司登记期间,A公司没有向原告发出过任何债权申报通知,致使原告未能及时申报债权并依法受偿,作为A公司清算组成员的李某某和李某对此存在明显过错,况且,2018年2月29日李某某和李某在A公司的清算报告上承诺“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任”,因此,李某某和李某应对原告因此而受到的经济损失承担相应的民事赔偿责任。
王某与李某结婚登记时间晚于系争债务的形成时间,且王某既非A公司股东,也非清算组成员,因此原告针对王某所提的诉讼请求不予支持。一审法院判决李某和李某某偿付原告货款损失25,800元,驳回原告其余诉讼请求。
一审判决后,李某和李某某提起上诉,二审维持原判。

律师解读

《公司法》第189条规定:“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”《公司法解释二》第11条在第189条规定的基础上,进一步明确了清算组未履行通知和公告义务的法律责任。根据债权人系已知债权人还是未知债权人的不同,清算组履行通知义务的要求不同。对于已知债权人应当直接书面通知,而对未知的债权人或者因地址变化无法直接通知的债权人可以采取公告的方式予以通知,刊登公告的载体则允许清算组根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸进行选择。本案中,李某及李某某作为公司清算组成员,原告是其已知的债权人，其应以书面通知的方式直接通知原告，而不能以报纸公告方式替代，故其应对原告的损失承担赔偿责任。

法律规定

《中华人民共和国公司法》
百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
百八十九条　清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》
第十一条　公司清算时,清算组应当按照公司法百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。