核心提示

股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

实务争议

按照《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，股东享有相应知情权，可以查阅相应文件或复制公司特定文件材料。但享有知情权的前提是具有股东身份，如果有些人之前为公司股东，但认为自己持股期间受到损害的，能否以知情权受到侵害起诉？

案情简介

某交易公司成立于2016年7月17日，注册资本10000万元，其中李某投资1000万元，占股权10%。某交易公司成立运营后，未按照《公司法》、公司章程规定向股东通报公司运营情况和公司财务状况。2019年3月31日、2019年3月24日李某作为某交易公司原执行董事，以执行董事的身份，两次召开股东会，提议对公司进行财务审计，全面审查公司自成立以来的财务状况及经营情况，但均未形成有效决议。2019年4月21日，李某委托律师向某交易公司发出律师函，要求某交易公司收函后五日内安排李某查阅公司会计账簿，但某交易公司未予安排。2019年5月30日，李某向法院提起诉讼，要求某交易公司提供公司成立至今的全部会计账簿、会计凭证及财务会计报告供李某及其委托的会计师查阅。

某交易公司于2019年4月24日召开股东会并签署股东会决议，要求李某在股东会通过决议之日起七日内支付全部出资，如没在期限内支付全部出资，则限制李某股东权利。2019年8月14日，某交易公司召开股东会并形成决议，解除李某股东资格。李某委托代理人在该决议上签署“不同意上述决议，内容违背事实，决议程序不合法”。

裁判要旨

法院认为：依据公司法第三十三条第二款定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李某自某交易公司成立起即成为股东，依法享有股东知情权，其于2019年4月21日发函要求查阅公司会计账簿，并说明了查阅目的，符合公司法第三十三条规定的查阅条件。某交易公司无证据证明李某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，而李某是否参与公司经营以及履职行为如何并不影响其行使股东知情权，故某交易公司拒绝李某查阅会计账簿及财务会计报告的理由不成立，本院不予支持。

公司法司法解释四第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。某交易公司主张因李某抽逃出资，已于2019年4月24日股东会决议中限制其行使股东知情权，故李某无权查阅讼争资料。但股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。据此，某交易公司以2019年4月24日股东会决议为由拒绝李某查阅讼争资料，于法无据，本院不予支持。

公司法司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。李某提起本案之诉时（2019年5月30日），其系某交易公司股东，虽然某交易公司于2019年8月14日通过股东会决议解除了李某的股东资格，但依照前述规定，即使该股东会决议有效，李某亦有权查阅其持股期间（自公司成立之日起至2019年8月13日止）的公司会计账簿及财务会计报告。最终判决：某交易公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立之日起（2016年7月17日）至2019年8月13日止的全部会计账簿、财务会计报告给李某及其委托的会计师在公司经营地查阅,查阅时间不超过七个工作日。

律师解读

01股东知情权的理解

所谓股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切身利益相关的公司信息的权利。它包括获得公司信息报告权和查阅权，前者是指股东有权要求公司管理者在股东会或股东大会上报告公司相关信息的权利，也称质询权；后者是指股东可以要求查阅和复制公司账簿及相关文件的权利。

02股东知情权查阅和复制的范围

根据我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。也就是说，我国公司法规定的股东查阅复制权的范围既包括公司经营方面的，也包括财务方面的。我国公司法关于股东查阅权的范围中对于公司业务执行的具体情况和会计原始凭证能否查阅，并无明文规定，而这些往往是能够真正反映公司经营和财务状况的，因此需要特别约定。

03股东知情权的诉讼主体

一般情况下，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。

但是，实践中常常出现这种情形，即原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到侵害，其需要通过提起知情权诉讼来维护自己的合法权益，如原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的。在这种情形下，尽管从理论上来说该原告可以向人民法院提起撤销权之诉或公司侵权之诉，但这两种诉讼对于保护原告不仅滞后，且因其间接性而会使该原告处于极其不利地位。因此，为更好地处理有关纠纷，《公司法解释（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”也就是说，原告可以查阅或复制有关资料，但限于其持股期间的公司特定文件材料。

法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法百五十一条的规定，对董事、管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

《中华人民共和国会计法》

第十三条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合统一的会计制度的规定。

使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合统一的会计制度的规定。

任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。