工商登记是一种证权性登记，没有创设股东资格的效力，仅对善意第三人具有宣示证权功能。在当事人之间对股东资格发生争议时，判断是否具有股东资格的标准应为：一是当事人是否已依法向公司出资或认缴出资；二是当事人是否与其他股东具有设立公司之合意；三是当事人是否行使过股东权利，包括参加股东会行使表决权、参与公司管理、分红等。被冒名登记为公司股东的人既未对公司出资，也未行使任何股东权利，故不具有公司股东资格。

案情简介

某运输公司注册资本为人民币500万元。工商登记股东为刘某和李某，其中刘某持股90%，李某持股10%。

该公司由刘某于2005年3月委托中介机构注册成立，且刘某将李某的身份证复印件提交中介机构用以设立公司。刘某在注册某运输公司时，李某并不知情，事后刘某也未告知李某。公司成立后一直由刘某经营管理，李某未参与经营管理，也未参与分红。

2015年3月，李某得知其被登记为某运输公司股东后，向刘某提出分红要求，刘某拒绝。李某遂以某运输公司为被告，向法院提起诉讼，要求确认股东资格。

裁判要旨

法院经审理认为：形式上原告虽系被告工商登记的股东，但实质上原告并非被告的股东。理由为：主观上，原告既无出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知道其名义被冒用。客观上，原告未履行股东应尽的出资义务，也未享有任何股东权利。原告既无成为被告股东之意思，也未行使股东权利，不应将其视为被告法律上的股东，继而不应赋予其股东之权利与义务，故认定李某不具有被告股东资格。刘某作为冒用登记行为人应当承担股东缺位所产生的法律责任。

律师解读

本案中，刘某冒名登记李某为公司股东的原因为当时的《公司法》规定有限公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，刘某一人不能设立公司。李某之所以被冒名登记为股东，是因工商登记机关仅对申请材料进行形式审查，对于原告的签字是否属实并非登记机关的审查义务。

原告李某外观上虽被登记为公司股东，但事实上李某并不知情，相关材料上的签字均系冒签，李某也未参与公司经营管理、收益分红。李某主观上不具有设立公司的意思表示，客观上未出资，未参与公司经营管理，未曾行使过股东享有的权利。故而原告仅在设立登记时被冒用名义登记为股东，而不具有股东资格。

法律依据

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。