基本案情

李女士与詹先生系母子关系。两人于2016年8月共同设立A公司，注册资本10万元，其中李女士出资8万元，詹先生出资2万元。詹先生与韩女士2016年4月结婚，2016年11月30日协议离婚。两人在离婚协议书中约定：“A公司女方分得股份10%。”协议签订后，A公司未形成股权变更的股东会决议，也未办理工商变更登记。后李女士将詹先生及韩女士诉至法院，要求人民法院确认詹先生与韩女士离婚协议书中关于“女方分得A公司股份10%”的约定无效。

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裁判要旨

法院经审理认为： A公司股东詹先生将股份在离婚时分割给韩女士的行为与股东转让股权性质相同。在韩女士无证据证明李女士认可离婚协议书中的内容，且李女士未明确表示放弃优先购买权的情况下，离婚协议书中处理A公司10％股权的约定，既违反了公司法的有关规定，也违反了A公司章程的内容。上述约定侵犯了A公司股东李女士的“优先购买权”。故离婚协议中关于“女方分得A公司10%股份”的约定无效。

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律师解读

依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权利义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。公司法及A公司章程均规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。A公司股东詹先生与韩女士在离婚协议书中约定：“女方分得A公司股份10％”，从形式上看，确为夫妻双方离婚时对财产的分割，但分割的是A公司的股权，即股东詹先生在处分自己持有的股权。这种处分的结果，是韩女士将成为A公司的股东。这种处分股权的行为与股东转让股权性质相同。在韩女士无证据证明李女士认可离婚协议书中的内容，且李女士明确表示放弃优先购买权的情况下，离婚协议书中处理A公司10％股权的约定，既违反了公司法的有关规定，也违反了A公司章程的内容。

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料”。上述司法解释明确了夫妻离婚涉及转让股权问题时的处理原则。该案中，因韩女士没有证据证明李女士对离婚协议书中处分股权的约定知道并认可，故其与詹先生签订的离婚协议书中关于“A公司女方分得股份10%”的约定无效。

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法律依据

《公司法》

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、管理人员具有约束力。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》

第十六条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。