一\基本案情

2010年7月15日，长治市瑞奇线材有限公司（以下简称瑞奇公司）交付给首钢长治钢铁有限公司（以下简称长钢公司）一张银行承兑汇票。该票据的出票人为山东临邑县农村信用合作联社，票面金额为300万元，出票日期为2010年4月30日，汇票到期日为2010年10月30日，票号为0240091。

该票据的连续背书为：济南王安化工有限公司→泰安市宝来钢第有限公司→林州市桥宏实业有限公司→永午县冀南特钢有限公司→河北峰煤焦化有限公司→冀中源峰 集团→邯郸 维进出口贸易有限公司→河北奔祥商贸有限公司→邯郸市聚贸物资有限公司→长治市昌盛贸易有限公司→瑞奇公司→长钢公司，长钢公司在审查了票据的背书连续后接收了此票。

2010年10月22日，长钢公司通过中国工商银行进行托取时方得知此票已由山西南耀小常漳泽集团有限公司（以下简称南耀集团）挂失止付，并由临邑县农村信用合作联社出具了《拒绝付款理由书》。后又得知临邑县法院已根据南耀集团的申请在《人民日报》发出公示催告，并在期满后作出了（2010）临商催字第779号除权判决。无奈长钢公司于2010年11月18日向山东临邑县人民法院提起诉讼，要求确认其票据权利，但该院于2011年7月25日作出（2010）临商初字第459号民事判决，驳回了长钢公司的诉讼请求。长钢公司不服遂向山东省德州市中级人民法院提起上诉。经开庭审理后认为原审判决认定事实不清，适用程序错误而裁定发还重审。

二\代理经过

2011年11月9日，本律师接受瑞奇公司的委托，与优秀业务人员申淮琳女士一同代理其参加了二审、重审和二次二审的诉讼活动。

二审中，本律师在充分调查的基础上发表了原则违反法定程序、错误定争议票据权利人事实，以及作出错误除权判决，应依法撤销的代理意见。二审法院采纳了本律师的代理意见，于2012年1月19日以原认定事实不清，证据不足为由作出撤销原判，发回重审的（2011）德中商终字412号民事裁定。

在重审程序中，瑞奇公司继续委托本律师担任其代理人，庭审查明了以下事实：

1、真实的票据流转过程分为三个阶段。

阶段：出票人为山东临邑海奥生物科技有限公司。收款人为游击天安化工有限公司。背书人为济南天安化工有限公司→泰安市宝来钢 有限公司→林州市桥宏实业有限公司→永午县冀南特钢有限公司→河北峰煤焦化有限公司→冀中能源峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司→河北奔祥商贸有限公司→邯郸聚贸物资有限公司。

第二阶段：未背书转让。2010年5月6日，邯郸聚贸物资有限公司将该汇票未经背书转让给武安市永城铸业有限公司→长治市富环焦化有限公司→5月4日转给小常公司（小常公司交给长峰商行员工进行非正常贴现。7月15日，李敏将该票据交给郭鹏飞办理贴现事宜，后郭下落不明，李敏随即向长治市公安局郊区分局报案。）

第三阶段：7月15日，长治市昌盛贸易有限公司通过贴现从长治市农村信用社退休人员张满种得到该票据，后经背书转让给长治市双玉物资公司。双玉公司支付昌盛公司贴现款2934000元后，将该票据转让给瑞奇公司。瑞奇公司将该汇票背书转让给长钢公司以支付购买钢材款。

2、郭鹏飞于2011年12月3日，因非法经营罪被长治市中级人民法院判处刑罚。

3、长钢公司与瑞奇公司有真实的交易关系，并支付了相应对价。

4、长钢公司对该票据进行了文义性和真实性审查。

5、小常公司于7月29日挂失并申请法院作出解除权判决，使长钢公司丧失了票据权利。但小常公司尚未行使票据权利。

6、长钢公司于11月12日得知该票据被除权，同月19日起诉并申请保全。人民法院依法冻结了该承兑汇票。

本律师依据庭审查明的事实和相关法律提出了以下代理意见：

一、长钢公司与瑞奇公司存在真实的交易关系，且瑞奇公司以背书转让汇票方式支付了长钢公司对价。

二、长钢公司取得的汇票之背书连续，且已尽到了形式要件的审查职责。汇票无因性原则，长钢公司依法享有该票据权利。

三、小常公司未能提供否定长钢公司为票据权利人的相关证据，不能主张该票据权利。

因本案的复杂性，法院经审判委员会研究，完全采纳了本律师的代理意见，作出支持长钢公司诉讼请求的重审判决。小常公司不服判决而向山东省德州市中级人民法院提起上诉，二审法院在开庭审理中全部采纳了我们的代理意见，并经审判委员会研究后作出了“维持原判，驳回上诉”的终审判决。

三\法律分析

本案是一起典型的票据纠纷案件，且案情复杂，关系错综。本案的正确处理对此类案件的司法处理有着积极的借鉴意义和参考价值。本案的正确处理充分体现了准确理解和把握票据无因性原则的重要性。所谓票据的无因性即票据行为效力的无因性，是指票据债务人不得以原因关系所产生的抗辩事由对抗债权人应当行使的权利。也就是说，持票人不负须付原因之举证责任，其只要能够证明票据债权债务的真实成立与存续（也即存在真实的交易关系并支付了对价），而无需证明自己及前手取得票据的原因，即可对票据行使票据权利。原则上，票据债务人不得以基础关系所产生的抗辩事由对抗票据债权的行使。

本案中，重审法院已是根据票据的无因性原则而认定权利人长钢公司只要持有票据就可以享有票据权利。至于票据赖以发生的原因，在所不问。即使原因关系无效或有瑕疵，均不影响票据的效力。票据必须依给付对价而合法取得，并且主观上应是出于善意，即持票人（长钢公司）取得票据时对从票据外观无法查知的瑕疵不知道而且也不可能知道的主观认识状态下，只有审查票据外在形式符合票据法的责任。票据的原因关系只存在于接受票据的直接当事人（长钢公司与瑞奇公司）之间。票据经转让，其原因关系对票据效力的影响力即被切断。故判决长钢公司为该争讼票据的票据权利人。

四\办案体会

通过代理本案，使本律师更加认识到作为票据纠纷案件的代理律师，不仅需要有扎实的票据法理论功底，更需要具备良好的沟通和协调能力，使办案人员的观点与代理人的正确观点产生共鸣，从而作出正确的判决，更大限度地维护法律的正义和司法的公平。