融资租赁是银监会批准的一种融资贷款项目，是抵押、担保以外的另一种解决资金信贷的金融业务。融资租赁有直租和售后回租两种方式。售后回租是指承租人将其所有的物品出售给出租人，再从出租人手里将该物品重新租回使用。在实务中，当事人常以售后回租为名订立合同，交易实质却不符合《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定的融资租赁合同特征，存在形式为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系情形。

案例简介

2022年1月，某融资租赁公司（出租人）与B公司（承租人）签订《融资租赁合同》，合同约定：融资租赁公司提供售后回租服务。租赁物为机器设备和构筑物两部分（为项目基础设施，二者不可分割）。租赁物的转让价款为17,500万元，其中经评估公司出具的资产评估报告显示机器设备价值500万，构筑物价值17,000万；租赁期限为36个月，B公司按月支付本金及利息。合同约定保证金及手续费由融资租赁公司直接扣除，并约定后续留购价款。合同签订后，2022年1月19日，融资租赁公司接收了案涉《融资租赁合同》项下编号的全部租赁物，但B公司并未对该租赁物办理过户登记。

2022年4月开始，B公司未能按时支付租金。2022年5月经融资租赁公司催告后B公司仍未履行，融资租赁公司向法院提起诉讼，请求B公司立即向融资租赁公司支付《融资租赁合同》项下全部到期未付租金、逾期利息、剩余未到期租金、违约金及留购价款。

裁判要旨

法院经审理认为：售后回租应当符合融物与融资并重的本质特征：融物具有真实性，是认定融资租赁法律关系的基础。售后回租交易中融物真实性的判断，应以租赁物真实确定、租赁物价值与转让价格具有对应关系，以及租赁物所有权从承租人转移至出租人作为主要认定标准。《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十四条规定：“融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权”，第十五条规定：“按照法律法规规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁公司须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。”因此，出租人对租赁物是否享有所有权是判断合同性质的重要因素，也是售后回租合同与抵押借款合同的最主要区别。本案中，B公司并未对租赁物（相关构筑物等不动产）办理过户登记，融资租赁公司未取得相关不动产的权利证明，权利并未发生转让。虽部分租赁物为机器设备等动产，但不动产租赁物价值占租赁物总价值的绝大部分，且签约双方是将不动产与动产作为租赁物整体进行转让，二者密不可分，应根据租赁物性质及价值占比进行整体考量。综上，融资租赁公司与B公司在《融资租赁合同》的履行中，绝大部分租赁物的所有权并未从承租人转移至出租人，不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质名为售后回租式的融资租赁合同，实为借贷合同。根据《更高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》条第二款规定的“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”，本案应当按照借款合同纠纷处理。因双方不构成融资租赁法律关系，租赁物所有权未发生转移，亦不存在留购价款之问题，故融资租赁公司关于留购价款的诉讼请求，不予支持。融资租赁公司关于租金、逾期利息、违约金的诉讼请求，将按照借款合同纠纷中关于本金和利息的请求予以处理。

律师解读

融资租赁涉及出租人、承租人、出卖人三方主体，包含买卖和租赁两个合同关系，即出租人的“融物”和承租人的“融资”两个方面。《更高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》条款规定：“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”在承租人通过融物而实现融资租赁的过程中，租赁物是否真实存在、所有权是否转移至出租人所有、租赁物价值与租金是否相称等方面认定融资租赁合同。

1.租赁物真实存在

租赁物清单、租赁物接收证明、租赁物原始发票、租赁物照片、购货合同等均可作为证明租赁物真实存在的证据。

2.所有权转移

出租人对租赁物是否享有所有权是判断合同性质的重要因素，也是售后回租合同与抵押借款合同的最主要区别。

3.租赁物价值与租金相称、合理

在租赁物实际价值明显低于出租人支付的租赁物购买价款的情况下，相应交易不构成融资租赁法律关系，通常会被认定为借贷关系。