股权激励是公司为了激励或留住核心人才而采取的一种长期激励机制，企业通过附条件地将股东权益给予公司董事、管理人员以及其他核心人员的方式，使公司核心人才与公司形成利益共同体，命运共同体，进而激励核心人才更大限度地为公司创造价值。本文主要针对有限责任公司的股权激励方式进行简要法律分析。

有限责任公司的股权激励的方式通常有股票期权、虚拟股份、账面增值权等几种形式。

一、股票期权

股票期权是公司给予激励对象在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司股份的权利。这种激励方式，公司必须拥有一定数量的股票才能兑现股票期权。有限责任公司通常的股票来源主要有：

（一）股东让渡股份。股东让渡股份的方式，股份在发起人与激励对象之间进行流转，公司的注册资本和股份总额不因实施股权激励而改变。由于我国《公司法》采用法定资本制，即公司资本，由公司设立时筹集，由章程确定并载明、全体股东的出资，并经公司登记机关登记注册的资本，公司不存在预留股份，如果以实际股份对公司高管或其他激励对象实施激励，则应由股东向公司高管或其他激励对象转让股份。根据激励对象在股权方案中需支付对价的不同分为两种情形：一是股份赠予。股东将自己的股份无偿赠予公司管理人员或其他激励对象，并按《公司登记管理条例》、公司章程和股权激励方案等规定进行股份过户，受赠人自登记日起取得公司股份及其对应的收益权利。二是股份出让。股东将自己持有的股份有偿出让给公司管理人员或其他激励对象。公司高管或其他激励对象在支付相应对价后，依据股权出让合同、《公司登记管理条例》办理股份的过户登记，自登记之日起享有股份权益。由于有限责任公司的股份不能在公开市场流通，公允价值的确定存在一定的障碍，应以公司的账面净资产为基础，委托独立的第三方咨询机构进行评估后，由股东与公司高管或其他激励对象协商确定。通常情况，公司股东为了充分调动高管或其他激励对象的积极性，以出让交割日净资产评估价出让。由于我国财务会计准则的无形资产只包括了专利权、非专利技术、商标权等，而未将公司商誉如公司的品牌、商业秘密等纳入无形资产核算，会计报表不能全面反映具有特殊成长性公司的实际，成长性企业以净资产评估价转让，是一种对高管或其他激励对象来说也是一种激励。

（二）增资扩股。有限责任公司增加资本或通过盈余公积金转增资本的，原股东享有优先权。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，在增资扩股过程中，股东对新增资本的优先认购权，是股权激励必须解决的问题。解决新增资本优先认购权的途径主要有：一是公司章程约定。在章程中明确股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权。二是公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。相比较而言，前者的章程约定，变更的难度较大，更具有稳定性，有利于解决公司股东的协调性，避免事后决议可能造成股东间分歧。

由于有限责任公司的人合性，《公司法》第24条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限责任公司的股东人数是有限的。向公司股权激励人员增发股份本身并不存在法律障碍，但需考虑增加资本后的股东人数不能违反法律的规定。通常做法是，为了维持目标公司的股东人数符合公司法的规定，解决的途径主要有：一是公司高管或其他股权激励对象集合购买资金注册一家新的公司，由新成立的公司向目标公司增加注册资本，从而实现管理人员和其他股权激励对象的间接持股。二是以股份代持的方式进行，即由股权激励对象与代持人之间签订股份代持的协议。只要不违反法律的强制性规定，代持协议是合法的。但是，由于代持协议仅约束签订合同的双方，对第三人是没有约束力的，并且登记在工商管理部门的股东是接受委托的代持股人，它并不是真正的出资人，存在一定的法律风险。

二、虚拟股份

虚拟股份激励制度指公司授予激励对象一定数量的虚拟股份，对于这些虚拟股份，激励对象没有所有权，但享有股份升值带来的收益，以及享受分红的权利。由于虚拟股份激励制度是企业授予激励对象以虚拟股份，这些虚拟股份是没有所有权和表决权，不能转让和出售，激励对象能据此享受一定数量的分红权和增值收益，在离开企业时将会自动失效。虚拟股份激励有以下几个特点：，不影响注册资本，也不改变公司的股权结构，股东名称、注册资本等均保持不变，不需在公司注册登记机关进行任何变更登记。第二，激励对象并不取得期权，也不实际取得股权，仅获得一种收益。属于资产性激励，不是资本性的激励。仅仅是通过激励政策的设定，在特定的帐簿上记载激励对象的收益权。第三，虚拟股份激励制度是虚拟的股份，激励对象并不取得公司的股东身份，无法以股东身份行使重大决策权等权力，仅能以高管或其他雇员或员工的身份行使职权。对公司来说，不会打破公司原有股权平衡结构，有利于消除发起人及其他股东对于股权被稀释的顾虑，操作程序相对便捷。只要经股东大会通过即可，无须进行其他审批流程。第四，设立虚拟股票解决了公司激励股份的来源问题，绕开了目前我国法律、政策上的诸多障碍。第五，虚拟股票激励制度激励主体之间的权益关系主要是通过劳动合同和公司与激励对象的协议来进行规范和调整。

三、账面增值权

账面增值权是企业资产账面增值收益权利的激励方式，没有所有权、表决权和分红权。具体又分为购买型和虚拟型两种，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的股份，期末在由企业回购；虚拟型则是指在期初不需通过购买，而由企业无偿授予账面股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

账面增值权激励计划和虚拟股票一样都存在公允价格的合理制定问题，存在企业仍需现金支出的风险和经营者的“道德风险”问题。账面增值权没有虚拟股权，激励对象的收益更大程度上与企业的未来业绩挂钩，容易导致为了个人利益而人为调节企业业绩水平的问题，不能很好地起到长期激励的效果。