独立董事制度设立的初衷旨在解决上市公司中“一股独大”及改善中小投资者权益得不到保障的问题。我国的独立董事制度最早是由一些上市公司自发借鉴并实践的。根据人民网发布于2014年6月4日的《独董离职潮或将引发制度变革》一文显示：“1993年青岛啤酒在港上市，于福忠、伍海华和郭琳广三人被冠以独立董事头衔”是我国引入独立董事制度的开端。但直到1997年12月，证监会发布的《上市公司章程指引》才规定，公司根据需要，可以设立独立董事。那么，设立上市公司独立董事制度的意义何在，如何真正发挥独立董事的监督作用，本文将就此问题作简要研究。

一.定义

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。

二.独立董事的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5.公司章程规定的其他条件。

除中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关于独立董事任职的基本条件规定，上海证券交易所、深圳证券交易所对上市公司独立董事亦分别有细化的相关规定。

三.独立董事如何发挥监督作用

1.我国独立董事在公司中的定位

从理论上讲，我国董事会的董事应当是决策者而非监督者，相应的独立董事的定位也应当为决策者。如果把独立董事的定位放在监督者的层面，那么会导致公司治理层面的混乱。而事实上，我国独立董事不仅需要和普通董事会成员一样进行决策，更是要监督其他非独立董事成员，这样就导致了独立董事和监事会的权利在一定程度上出现重叠，产生了监督的真空地带或重复监督的状况。

2.独立董事制度运行中出现的问题

首先，独立董事事实上并不独立。独立董事事实上的独立性是指独立董事本着公司和股东(所有股东，不仅仅指中小股东)的利益更大化的考虑，不偏重任何利益主体的特殊利益，而独立实施的决策和监督行为。显然，形式上的独立性很容易满足，但事实上的独立性，则非常不容易实现。独立董事的提名权主要是掌握在董事会、监事会以及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东手上。我国上市公司普遍股权较为集中，尤其是国有股权比重较大，因此董事会主要由大股东掌控。在股权相对分散的企业，董事会权利常常由经理人掌控。由大股东提名的独立董事则以维护大股东利益为目标，由经理人提名的独立董事则以经理人的利益为根本。因此，对于大股东侵占小股东利益的行为，以及经理人内部人控制问题，独董们基本上置若罔闻。

其次，独立董事的专业性难以实现。上市公司在选任独立董事时大体上是从高校、科研机构、职业经理人、退休的公务员以及在职的优秀律师和注册会计师团队中进行选任的，但是这其中一部分独立董事对于自身所属上市公司领域内的经营状况、业务事项和自身所面临的风险并不了解。而且绝大多数独立董事由于受到自身工作以及地域限制的影响，没有充足的时间和精力来参与所属上市公司董事会的事务，使大部分独立董事形同虚设，无法发挥他们应有的专业能力。

四.完善独立董事制度的几点建议

1.市场的透明度和公平性可以保证独立董事的公平性

董事(包括独董)是代表公司和股东利益的，因此，对董事的要求就必须有两点：一是高能力；二是对公司和股东要忠诚，即要求诚实讲信用，后者甚至比前者更重要。高透明度的经理人市场可以保证实现对董事的这两个方面的要求，因为透明的市场具有信号传导作用。企业在选择独董时，会寻找那些符合这两方面要求的人选，而这样的人选只能来自经理人市场，即选择那些曾经或现任其他企业高管、表现出很强的经营能力，又诚实守信的人，而且更多的是选择其他企业的现任高管。职业经理人市场上某个高管被选中担任独董，意味着他的能力和信用都得到认可，继而，他在担任高管的这家企业可能会给他涨薪，因为薪酬与能力和诚信是匹配的，否则，他就有被“挖走”的可能。相反，如果某个独董没有尽职，不能保证独立性，那他被“炒鱿鱼”的可能性就会加大。一旦被解职，那他担任的其他企业的现任高管的位置也将不保，因此他已被证明能力下降且不具诚信。无疑，对一个职业经理人来说，失职和不尽职的机会成本是非常高的，这便是透明的职业经理人市场的强激励和强约束作用。

2.独立董事激励制度

我国目前普遍采用固定年薪的办法作为独立董事的薪酬激励，这种方法操作简单，但未能与独立董事的工作绩效挂钩，没有起到真正意义上的激励作用。根据发表于2002年《经济管理》杂志的《关于独立董事的几点思考》一文的内容，作者建议可以采取如下两种方法：“，固定薪酬加公司利润分工；第二，固定薪酬加股票期权。但种做法容易产生独立董事与内部人合谋，夸大公司业绩，谋求个人好处。第二种做法规避了种方法存在的问题，但仍有诸多需要考虑的问题，如期股的配置数额、期股流通的时间限制等等”。

3.责任追究机制

独董作为公司和股东的代理人，只有其不当行为被严肃追责，才能保证其行权时的独立性和科学性。在英美等发达，这种责任包括民事、刑事和行政三种并存的责任，而且每种责任的强度都足以使独董决策时不敢有丝毫懈怠。尽管美国对董事有免责条款，但免责条款非常苛刻，不仅自己要证明对公司和股东尽到了审慎决策的责任，更必须有其他方面的客观证明。英美等发达还非常强调决策前独董内部，以及独董与内部董事的充分交流机制，还强调独董对信息的主动核实(向公司内部人充分核实)。不过，英国没有免责条款，一旦决策错误或失误给公司和投资者造成损失，不管什么理由，都要承担责任。日本还有连带责任条款。在如此责任强度且责任又很清晰的情况下，包括独董在内的每位董事都不敢不尽心尽责。

独立董事作为现代公司发展过程中向西方文明借鉴衍生的一项制度，在公司监督治理等方面发挥了重要作用，但伴随着独立董事队伍的不断扩大，“花瓶董事”、“哑巴董事”的批评与质疑不绝于耳。因此，继续完善独立董事的制度，使得独立董事更好的发挥作用，仍然需要各方的努力以及配套制度的建设。