“内部职工股权”凭证能证明股东身份吗？

某机械公司成立于2000年5月，朱先生在该公司任职。2004年朱先生向公司缴纳了10万元，公司向朱先生出具了书面凭证一份，载明：某机械公司内部职工股权，人民币10万元整，落款日期为2004年2月，编号为9***（系朱先生的工资单序号）。该书面凭证上盖有该公司公章及法定代表人文女士的印章。2005年至2016年期间，公司以朱先生缴纳的10万元为基数，每年按一定的比例向朱先生发放一次性钱款。现朱先生达到了退休年龄，公司要收回朱先生的“内部职工股权”凭证，并退还其缴纳的10万元本金及利息。朱先生想咨询律师，自己在2004年向公司缴纳10万元，公司向其出具的“内部职工股权”凭证时，他是否就可以视为已经是公司的股东了。

律师解读

向公司投入资金的行为根据双方当事人意思表示不同区分为单纯的借贷行为和以获取股东资格为目的的出资入股以及投资行为。其主要区别即在于股东资格的取得及资金投入后的法律效果。其一，资金投入后的用途，若作为股东出资，所投资金被用作公司资本，是公司存续的基础；其二，资金投入的对价，借贷行为的对价仅是要求公司到期根据约定还本付息，投资行为的对价是参与公司分红，而股东出资行为的对价是获得股东资格，从而享有相应股东权利并承担股东义务。

根据《更高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”该规定明确了股权取得的两个主要条件：1、向公司出资；2、原始取得或继受取得股权。除了通过继承方式取得股权，向公司投入资金是获得股东资格的必要条件，但又并非所有资金投入行为都必然获得股东资格。

在本起事件中，朱先生2004年向公司提供10万元款项时，既没有与公司就投资收益的分配方式及比例进行约定，也未据此获取股东权利，承担股东义务。2004年至2016年期间，公司向朱先生发放的款项仅是公司使用10万元本金的利息。因此，朱先生投入资金的行为很难被视为是股东的出资行为，更不能以“内部职工股权”凭证的发放来确认其股东身份。

相关法律规定：

《更高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

仅有“内部职工股权”凭证的发放不能直接确定股东身份。