2021年6月3日，更高人民检察院举行“依法督促涉案企业合规管理 将严管厚爱落到实处”新闻发布会，发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称《意见》）。《意见》由更高人民检察院牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、税务总局、市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会等九部门联合印发。《意见》的出台，对于全面贯彻习近平法治思想，依法推进企业合规改革试点工作，及时有效惩治预防企业违法犯罪，推动社会治理现代化，为经济社会高质量发展提供更加优质的法治保障具有十分重要的意义和作用。

本文总结、整理了《意见》的重要内容进行解读，以与大家共同学习。

一、涉案企业合规第三方监督评估机制的含义及适用对象和条件

涉案企业合规第三方监督评估机制，是指人民检察院在办理涉企业犯罪案件时，交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。

第三方机制适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区人民检察院可以根据案件情况适用本指导意见：（一）涉案企业、个人认罪认罚；（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；（三）涉案企业自愿适用第三方机制。

二、第三方机制管委会的组成和启动

试点地方的人民检察院和国资委、财政部门、工商联应当结合本地实际，组建本地区的第三方机制管委会并建立联席会议机制。

人民检察院在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件，并及时征询涉案企业、个人的意见。涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并进行审查。

人民检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织，并向社会公示。

三、第三方机制管委会的职能

第三方组织应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限。涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。

第三方组织在合规考察期届满后，应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送负责选任第三方组织的第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院。

四、合规考察报告的作用

人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。

纪检监察机关认为涉嫌行贿的企业符合企业合规试点以及第三方机制适用条件,向人民检察院提出建议的,人民检察院可以参照适用本指导意见。

五、试点范围

自2020年3月起，更高检在上海、江苏、山东、广东等地已经开展了期试点工作。2021年4月，更高检下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》。2021年4月更高检确定的第二期试点则涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市），具体试点单位由上述省级检察院自行确定，每个省（直辖市）确定1至2个基层院作为试点。

六、《意见》的意义

伴随更高检对企业合规改革试点工作的推进和指导，我国各地方检察机关结合实践情况，探索企业合规不起诉制度，这对完善企业合规制度具有重要意义。企业合规不起诉制度的目的是促进企业依法正常合规经营，不起诉的前提是涉案企业合规承诺的落实。《意见》对企业落实合规承诺提供了落实机制。

七、更高检公布的合规不起诉案例

因企业刑事合规制度不完善导致虚开增值税专用发票，可以作相对不起诉

2016年1月至2016年11月，Y公司、唐某以骗取税款为目的，在无真实运输业务的情况下，通过他人虚开增值税专用发票27份，虚开税款合计人民币18.6万余元，上述发票均由Y公司向税务机关申报抵扣税款。案发后，Y公司补缴全部税款。唐某主动向侦查机关投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。

2019年10月，侦查机关以Y公司、唐某涉嫌虚开增值税专用发票罪，向某市人民检察院移送审查起诉。审查起诉过程中发现，Y公司存在财务管控不规范、内部管理有漏洞、危废处理不合规等刑事风险点。检察机关针对上述风险点，向税务局、安全环保局、社会保障局等单位进一步了解核实相关情况。

2020年1月，检察机关建议Y公司在财务制度、危废处理、日常管理等方面加强刑事合规建设。Y公司邀请企业刑事合规专业律师担任公司独立合规审查专员，对公司进行合规评测，围绕企业运管、生产经营、财税申报、环保处置、应急管理等方面建立完善相关制度20余项。

2020年4月，检察机关召开不起诉案件公开审查听证会，邀请侦查机关代表、人民监督员、特约检察员等参加。与会人员一致认为，Y公司、唐某的行为构成虚开增值税专用发票罪，但虚开的税款数额不大、情节轻微、及时补缴了全部税款，且具有自首、认罪认罚等从轻、减轻情节，可以对Y公司、唐某作相对不起诉处理。次日，检察机关依法对Y公司、唐某宣告相对不起诉决定。