公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。《公司法》第177条2款规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如公司在减资时未依据《公司法》规定通知债权人，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。

案情简介

2016年2月，投资公司与光伏公司签订硅料买卖合同。同年11月，投资公司作出减资决议并登报公告，将注册资金由2500万元减资为500万元，即股东丁某、邓某注册公司时约定实际出资外的后期认缴出资取消。2019年，光伏公司就投资公司拖欠的200余万元货款及利息诉请投资公司、丁某、邓某共同赔偿。

裁判要旨

更高人民法院认为：公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保的义务。投资公司、丁某、邓某在明知投资公司对光伏公司负有债务情形下，在减资时既未依法通知光伏公司，亦未向光伏公司清偿债务，违反了《公司法》第177条规定，损害了光伏公司合法权利，而基于投资公司法人资格仍然存续事实，依更高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”规定，投资公司股东丁某、邓某对投资公司债务，应在其减资范围内承担补充赔偿责任。

律师解读

我国《公司法》在明确公司股东有限责任制的同时，亦明确应依法保护公司债权人合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全之责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保的义务。如债务人在减资时通知方式不符合减资法定程序，使得债权人丧失了在债务人减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，既损害了债务人的清偿能力，又侵害了债权人的债权，故股东应在减资范围内对公司债务承担相应的法律责任。

法律依据

《公司法》

百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

更高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法百四十七条款规定的义务而使出资未缴足的董事、管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。