有限责任公司股东的清算责任作为一种法律责任是指有限责任公司的股东在公司解散后，未依照法定程序和期限实施清算而应当承担的民事、行政、刑事责任。公司因解散事由出现而解散的，应当成立清算组，进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司未经清算或未按照规定的清算程序清算即办理注销登记，公司股东及实际控制人应当对公司的债务承担清偿责任。

案情简介

宁某、梁某、尹某三人共同出资设立A公司。2015年6月某旅游公司与A公司签订《音乐大赛合同书》，约定由A公司承办音乐大赛，某旅游公司负责接待。协议签订后某旅游公司依约履行了接待工作，但A公司未依约支付费用。

2016年6月，A公司向工商行政管理机关申请注销该公司并取得核准备案。A公司在当地晚报上刊登了注销公告，某旅游公司未接到A公司进行清算的通知。宁某等三人组成了清算组并于2016年9月完成A公司清算报告，该清算报告显示A公司债权债务为零元，未计入对某旅游公司的负债。A公司的注销申请已获工商行政管理机关的批准。后某旅游公司向法院提起诉讼，要求宁某等人承担连带赔偿责任。诉讼中经司法审计A公司账目，结论为：A公司存在记账错误及帐外收支情况，账务账面反映的资产、负债不够真实完整。

裁判要旨

法院审理认为：由于宁某等人未履行法定程序，未通知某旅游公司申报债权，并基于虚假的清算报告注销公司，诉讼中账目情况存疑，最终导致债权人受到损害。根据《中华人民共和国公司法》百九十条第三款、《更高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条之规定，作为清算组成员的股东宁某等人应当对某旅游公司的损失承担赔偿责任。由于公司清算报告虚假、资产负债情况存疑，故其损失额应当确定为某旅游公司未能获得清偿的本金以及违约金。因股东宁某等人在公司清算过程中未能依法履行相应程序，共同存在过错导致某旅游公司受损，故宁某等人应当对某旅游公司的损失承担连带赔偿责任。

律师解读

此案主要涉及股东未经清算或未按照规定的清算程序清算而注销公司的责任承担。更高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，清算组区分已知债权人和未知债权人而采取不同的途径告知其公司解散清算的事宜。对于已知的债权人必须直接书面通知，而不能简单以公告方式代替；对于未知的债权人或者因地址变更而无法直接通知的债权人可以采取公告的方式予以通知。本案中，某旅游公司属于罗可马公司清算时的已知债权人，应当直接采取书面通知申报债权，但罗可马公司未进行有效的通知。罗可马公司恶意清算注销侵害了债权人某旅游公司的利益。

更高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。宁某等人正是以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理注销登记，对某旅游公司的债权造成了侵害，该行为应认定为侵权行为，应当对某旅游公司承担连带赔偿责任。

法律依据

《公司法》

百八十条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法百八十二条的规定予以解散。

百八十三条　公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

更高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。